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1.關係企業的交叉持股是源頭 下及玄孫 控股關係如IC電路 台灣集團企業透過複雜轉投資關係，在關係企業間進行交叉持股的現象，令人歎為觀止。 舉例來說，據中華徵信所的統計，統一集團有234家關係企業、台塑集團有131家、中信集團171家、華新麗華集團152家、永豐餘集團131家、光寶集團148家，這已成普遍現象。 「很多企業的轉投資關係都在三到五層，有些可多達七層，從母公司、子公司、孫公司、曾孫公司到玄孫公司才只到第五層。這些轉投資公司與各層母公司之間的交叉持股、往來關係，複雜得像一團弄亂的毛線，」中華徵信所集團企業研究總編輯劉任指出。 輔大金融研究所所長葉銀華曾試圖畫出力霸集團控股結構圖，結果發現100多家關係企業交互控股的投資關係，用一整張桌子都畫不完。 「集團內往來關係就像一張IC電路圖，」葉銀華如此形容。一旦其中某一家公司出問題，往往循著控股關係，一路延繞，由點擴展成面。 葉銀華說，單純的交叉持股可使一家公司從關係企業的盈餘中，獲得資本挹注，取得快速成長，原本並非壞事，但交叉持股的本質，卻會模糊公司與公司之間的利益與責任的界線。 先吸金 開新公司向大眾集資 另一方面，多層次交叉持股，甚至子公司回頭投資母公司，卻會大大膨脹母公司控制股東對龐大資產的控制權，形成「槓桿控制」（leverage control）。 以力霸集團為例，王又曾個人先控有力霸、嘉食化兩家上市公司，再用兩家上市公司出面投資亞太固網。 弔詭的是，王家控制的公司在亞太固網持股比僅占一成多，真正由王家人出的錢，比例更是微乎其微，但王家卻在30席董事中，取得22席，並囊括全部監事席次。 於是乎，這家擁有100萬行動電話用戶的大企業，董事長、副董事長，理所當然地分別由王又曾的太太王金世英、兒子王令台擔任。 亞太固網是力霸集團出面發起的第三代行動通訊，成立時自市場上狂吸資金656億，吸金對象從大企業、政商名流、媒體記者到一般市井小民。 但雖然用的是公眾資金，亞太固網卻未公開發行，不適用任何上市公司監理規範，反而牢牢控制在王家手裡。 「其實每家轉投資公司背後出資股東都不同，但經由控制關係，這些公司的董監事們，早已忘記他們代表的利益是股東的利益，而不是王家的利益，」葉銀華說。 後來的結果便是：滿手現金的亞太固網，出面購買王家關係企業發行的公司債，同樣的狀況也發生在上市公司力霸與嘉食化，等於將錢從大眾投資的公司手裡搬出來，方便王家上下其手。 再洗錢 用投資公司名義搞鬼 此外，檢調也查出中華銀行、力華票券曾對王家關係企業貸款，從事類似洗錢行為。 「非常規交易也是交叉持股之下，可能產生的重大弊端之一，」葉銀華說。 企業轉投資關係複雜，原本就是正常現象，但上市公司的營運資金來自大眾，每一筆投資，理應在財報中透明地揭露出，很可惜事情不是如此單純。 上市公司無論公司本身，或是大股東，最愛的就是「投資公司」，在經濟部公司登記裡，「投資公司」家數居各類型公司之冠。「這太好用了，不論用來避稅、籌資、投資大陸，投資公司是上市企業的最愛，」劉任說。 對於這些上市公司轉投資的「投資公司」狀況，外人只能看到的合併財報後的總和。例如帳面總計賺了10億，但裡面各別公司的狀況各不相同，有些大賺，有些卻大虧。這些大虧、且未被揭露的投資公司，可能成為「黑洞」，如果大股東有任何上下其手的行為，往往就在這些公司裡。 雖然目前證交法規定母公司對於具重大影響力的轉投資子公司須編製合併報表，但「重大影響力」的認定權在母公司。 例如力霸集團在中華徵信所最新版《集團企業研究》中，只收錄了68家子公司，但檢調卻發現高達136家，差異從何而來？ 主因是中華徵信所根據的是上市公司公開揭露資訊，目前合併報表規定必須揭露的子公司，是指母公司對其具有「重大影響力」的子公司，但認定權卻在母公司。 因此即使母公司持股子公司股權已達40％，是最大單一股權，但母公司卻可認定子公司的董事席次並未過半，因此「不具」重大影響力，而規避揭露。 2.股東的個人投資無法可管 難切割 母公司為個人背書 公司的投資之外，股東的個人投資更是無「法」可管。 中華徵信所發現，很多大股東的投資公司，往往地點就在母公司的辦公室，甚至人員也兼用，因此更難區分該個人投資與母公司之間的關係。 大股東個人投資與母公司間的風險聯結，往往可從背書保證關係中現形。 母公司看似沒有參與大股東個人投資，但卻往往為它背書保證，大股東可能以這種方式，由母公司出面保證借錢，錢就這樣流入大股東手裡。 此時，股東又透過中間另一層子公司來投資，這樣從財報中根本無法發現大股東與這些公司之間的保證關係。 例如檢調單位查出力霸王家動用關係，成立另一家子公司，但掛名董事者，都不是力霸的主要經理人，無法判斷這家子公司的股東成員是否與核心公司有關。 然後再利用這家看似與王家、與力霸毫無關係的公司出面借款，並由力霸集團上市公司為它背書保證。 表面上與力霸大股完成切割，但實際卻是由大眾所投資的上市公司承擔風險，借出來的錢就落入王家的口袋。 即使撇開類似王家疑似蓄意的掏空行為，很多耳熟能詳的上市公司大股東「個人投資」，也是充滿神祕，卻極有可能影響母公司。 劉任指出，大股東個人投資一般有三種情況，通常是大股東看好某項投資，由私人資金先投入營運後，未來如果情況變好，再以高於每股持有成本的價錢，賣回給母公司，大股東因此獲利。 第二種則是大股東是無私地由個人資金來分擔新事業的經營風險，待新公司營運上軌道後，再由股東私人轉到公司名下。 最糟的一種則是股東個人投資的公司虧錢，卻以各種方式由大股東手中轉給母公司，讓母公司承受虧損。 3.背書限制難防檯面下交易 無強制 防火牆僅能要求自律 企業缺錢時，可尋求金融系統的支持，但很多集團關係企業，也可能尋求集團內的「親兄弟」幫忙。 背書保證、資金貸與他人，證期局訂有辦法，限制相當嚴格，以切割集團內不同公司之風險，使財務、業務獨立，不要相互背書保證、相互借貸、不共同借款額度等。 但勤業眾信會計師事務所會計師陳清祥說，上市上櫃公司公司治理實務守則」雖然清楚規定：公司與關係企業之間必須建立防火牆。 只是，這項規定也只限於「自律性質」，並沒有強制性。 「在交叉持股盛行下，董事會往往由同一家族或同一大股東掌控，又如何確實為公司把關？」陳清祥說。 4.法人代表無法積極任事 不是人 董事淪為雇主傳聲筒 經建會主委何美玥前三年在副主委任內時，曾經召集過經濟部商業司與學術界、會計師，希望修正公司法第27條所允許的「法人代表」制，企圖引進美系公司治理原則，規定公司董監事必須由自然人出任。 台灣企業董事會裡「法人代表」充斥，目前所有上市公司董事會中幾乎九成以上董事都是法人代表，「台灣董事不是人」的戲謔語因此不脛而走。 法人董事究竟是不是「人」，差別很大。 例如某甲被A公司指派，以A公司法人代表，擔任B公司董事，則某甲在B公司董事會上，究竟是為A公司說話，還是為B公司說話？ 如果某甲為B公司說話，可能得罪A公司老闆，因而會被撤換，依照現行規定，法人代表一天之內就可以改派，而且不必揭露訊息；但如果某甲是以自然人身分，一旦不願為A公司背書，他必須向董事會請辭，這個動作萬一發生，B公司必須上重大訊息公告周知。 「如果董監事都改成自然人，至少可以讓有良心的董事因為請辭而使事件曝光，讓社會監督力量有發揮的餘地，」葉銀華說。 有漏洞 公司管不到法人代表 導致法人董事不會積極任事的主因，一來是他原本就受雇於母公司，如果憑一己意志，可能影響職場生涯。二來，法人董事不能領取董監酬勞；第三，一旦公司出事，罪不及法人代表，可以說有法人代表，就無所謂公司治理。
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發表於 2019-4-3 17:10:52